怡球資源（601388，收盤價23.33元）今日公告，公司擬通過非公開發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式，合計(jì)作價約1.07億美元（折合人民幣6.81億元），購買Metalico公司100%股權(quán)。資料顯示，Metalico是一家美國廢金屬回收企業(yè)，通過此次并購，怡球資源將首次進(jìn)入美國再生金屬上游行業(yè)。
不過，需要指出的是，Metalico已經(jīng)連續(xù)多年巨虧。財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2013~2014年及2015年前三季度，Metalico公司分別實(shí)現(xiàn)營收28.34億元、29.24億元和13.54億元，但凈利潤則分別虧損2.16億元、2.73億元和3.15億元。并且，怡球資源收購預(yù)案顯示，交易對方并未對Metalico未來業(yè)績作出相應(yīng)承諾。
此外，有兩家投資公司在近期剛突擊入股Metalico。但耐人尋味的是，其此次獲得的交易對價與它們當(dāng)初的入股價格一樣。
標(biāo)的公司連年巨虧
據(jù)怡球資源公告介紹，Metalico前身為Delaware Corporation，由Dankris Holdings、LLC和Drury于1997年組建，注冊資本966美元。2005年，公司曾在美國證券交易所（后被紐交所收購）上市。2015年9月，Metalico退市，并變更為TML全資子公司，股份數(shù)量為1000股。
業(yè)務(wù)方面，Metalico主要從事含鐵及非含鐵廢金屬材料的回收業(yè)務(wù)，催化式排氣凈化器的去殼業(yè)務(wù)以及廢金屬交易業(yè)務(wù)。公司的經(jīng)營利潤主要來源于加工后含鐵金屬和有色金屬的銷售業(yè)務(wù)，主要的銷售對象為鋼鐵產(chǎn)業(yè)、高溫合金產(chǎn)業(yè)等的原材料消費(fèi)者。公司的產(chǎn)業(yè)范圍主要分布在美國賓夕法尼亞州西部、俄亥俄州東部、紐約州等地。
《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，怡球資源近年的業(yè)績持續(xù)下滑，今年前三季度的盈利只有1772.19萬元，同比下降35.59%。不少投資者寄希望于公司通過并購扭轉(zhuǎn)局面，但短期來看，Metalico公司似乎不能替投資者實(shí)現(xiàn)這個愿望。
資料顯示，怡球資源從事通過回收廢鋁資源，進(jìn)行再生鋁合金錠的生產(chǎn)和銷售，與Metalico公司同屬有色加工這個大行業(yè)之下。近年來，因有色金屬需求端持續(xù)低迷，大宗商品價格大幅下跌，廢舊金屬回收行業(yè)處于整體虧損狀態(tài)。因此，Metalico公司的境況也與怡球資源類似。財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2013~2014年及2015年前三季度，Metalico公司分別實(shí)現(xiàn)營收28.34億元、29.24億元和13.54億元，但凈利潤則分別虧損2.16億元、2.73億元和3.15億元。
對于Metalico業(yè)績低迷的原因，怡球資源在預(yù)案中表示，標(biāo)的公司自2008年以來通過銀行貸款收購多家公司，金融危機(jī)以來銀行逐步收縮貸款，導(dǎo)致企業(yè)資金鏈緊張，形成了較高的財(cái)務(wù)費(fèi)用。
此外，據(jù)預(yù)案披露的數(shù)據(jù)，2014年，中國共進(jìn)口含銅廢料387.5萬噸，同比下降11.4%，金額為110.8億美元，同比下降19.7%，連續(xù)兩年大幅下降；進(jìn)口含鋁廢料230.6萬噸，同比下降7.9%，金額為34.6億美元，同比下降11.6%，已連跌四年；進(jìn)口鋅廢料3.2萬噸，同比下降15.8%。鑒于中國作為美國廢料出口大國，中國國內(nèi)對進(jìn)口廢料需求呈現(xiàn)出下降趨勢，這對Metalico的業(yè)務(wù)無疑也構(gòu)成了一定風(fēng)險。
種種因素下，使得怡球資源對標(biāo)的公司未來的業(yè)績似乎也缺乏信心。上市公司表示，考慮到2015年全球制造業(yè)PMI指數(shù)止住了2014年的下滑態(tài)勢，制造業(yè)正逐漸恢復(fù)擴(kuò)張，企業(yè)信心逐步恢復(fù)，市場環(huán)境進(jìn)一步好轉(zhuǎn)，但Metalico能否扭虧為盈尚存在不確定性。
值得一提的是，重組預(yù)案并未披露業(yè)績承諾，因此，Metalico未來的經(jīng)營風(fēng)險，無疑將由怡球資源全部承擔(dān)。
兩投資公司突擊入股
值得注意的是，于2015年退市后，Metalico一度成為怡球資源實(shí)際控制人黃崇勝、林勝枝夫婦控制的企業(yè)。TML公司由黃崇勝、林勝枝夫婦持有100%股權(quán)，而TML公司又持有Metalico全部股權(quán)。不過，在2015年12月下旬，兩家投資公司——上海欣桂、文佳順景突擊入股，并掌控了該公司大部分股權(quán)。
據(jù)悉，2015年12月21日，上海欣桂、文佳順景與TML公司簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，分別以2億元受讓TML公司持有的METALICO各28.5%的股權(quán)。2016年1月4日，上海欣桂與TML公司簽訂補(bǔ)充協(xié)議，約定上海欣桂受讓股權(quán)比例變更為57%，交易金額為4億。目前，上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓正在辦理當(dāng)中。
《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，以怡球資源對Metalico的收購價格分析，兩家投資公司此次“突擊入股”似乎白忙活了一場。
截至2015年9月30日，Metalico100%股權(quán)的未經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)賬面值為1.19億美元，評估機(jī)構(gòu)采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法對標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行了預(yù)估，Metalico100%股權(quán)的預(yù)估值約為1.07億美元，按照2015年9月30日匯率計(jì)算，約折合人民幣6.81億元。
交易雙方將其交易價格定為約1.07億美元。具體來看，怡球資源擬向TML公司支付現(xiàn)金約1550萬美元收購其持有的Metalico14.5%股權(quán)；此外，上海欣桂持有Metalico公司57%股權(quán)的交易價格為4億元，文佳順景持有的28.5%股權(quán)的交易價格為2億元，與二者的入股價格一致。
不過，怡球資源將采用發(fā)行股份方式購買兩家投資公司持股。經(jīng)協(xié)商，發(fā)行價為15.28元/股，上市公司擬向二者合計(jì)發(fā)行3926.7萬股。以怡球資源停牌前一日收盤價（23.33元）計(jì)算，這部分股權(quán)市值已經(jīng)達(dá)9.16億元。根據(jù)預(yù)案，兩家投資公司獲得的怡球資源股份將鎖定36個月。因此，其此次“突擊入股”Metalico似乎并非是為了短期收益而來。
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