年底將至，又是一年保殼沖刺時。事實上，今年以來，早有部分退市風(fēng)險股拉長保殼戰(zhàn)線，從年初便有公司開始通過并購重組、簽訂經(jīng)營合同、設(shè)立新公司開展新業(yè)務(wù)等多種途徑改善經(jīng)營業(yè)績。而如今，在監(jiān)管趨嚴(yán)、退市規(guī)則升級的背景下，突擊增收、財務(wù)洗澡、接受捐贈等伎倆，未來均不能再成為上市公司脫星摘帽的手段，尤其是要想通過并購重組保殼，則必須在剩余的不到一個月內(nèi)與時間賽跑。
那么，這些瀕臨退市邊緣的ST股保殼究竟勝算幾何？
A 新規(guī)出臺加大保殼難度
11月19日晚間，滬深交易所發(fā)布退市新規(guī)。其中，上交所發(fā)布《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指南第2號—財務(wù)類退市指標(biāo)：營業(yè)收入扣除》《科創(chuàng)板上市公司信息披露業(yè)務(wù)指南第9號—財務(wù)類退市指標(biāo)：營業(yè)收入扣除》。同日，深交所亦發(fā)布《上市公司業(yè)務(wù)辦理指南第12號——營業(yè)收入扣除相關(guān)事項》《創(chuàng)業(yè)板上市公司業(yè)務(wù)辦理指南第13號——營業(yè)收入扣除相關(guān)事項》。
此次新規(guī)進(jìn)一步細(xì)化營收扣除的執(zhí)行標(biāo)準(zhǔn)，新增了“扣除非經(jīng)常性損益前后凈利潤孰低者為負(fù)值且營業(yè)收入低于1億元”的組合型退市指標(biāo)。根據(jù)新規(guī)，2021年年報披露后，上市公司若首次觸及扣非前后凈利潤孰低者（扣指扣除非經(jīng)常損益前、后的凈利潤，兩者之間取低值）為負(fù)且營業(yè)收入低于1億元的財務(wù)類退市指標(biāo)，將被實施退市風(fēng)險警示（*ST）。已經(jīng)被實施退市風(fēng)險警示的公司（即*ST公司），2021年若繼續(xù)觸及退市指標(biāo)，將直接退市。這也意味著*ST股保殼難度進(jìn)一步加大。
新規(guī)中對營業(yè)收入的規(guī)定明確了營業(yè)收入扣除項為“與主營業(yè)務(wù)無關(guān)的業(yè)務(wù)收入和不具備商業(yè)實質(zhì)的收入”。對此，業(yè)內(nèi)人士表示，營業(yè)收入扣除指南的出臺，是為了細(xì)化財務(wù)指標(biāo)退市規(guī)則，減少不確定的灰色地帶，讓上市公司和市場都有更明確的判定標(biāo)準(zhǔn)，防止上市公司或游資利用模糊地帶進(jìn)行侵害投資者權(quán)益的操作，新規(guī)可以避免一些公司在年底時通過變賣資產(chǎn)、政府補助等非公司正常業(yè)務(wù)的利潤方式，實現(xiàn)凈利潤為正的現(xiàn)象，同時，也可以清理空殼公司。
平安證券相關(guān)人士表示，新規(guī)發(fā)布后，公司想要利用財務(wù)手段實現(xiàn)增加營業(yè)收入增加的難度增加，有利于提高上市公司的質(zhì)量，實現(xiàn)市場化的優(yōu)勝劣汰。
根據(jù)相關(guān)統(tǒng)計，目前，A股上市公司中一共有183家ST和*ST的公司。其中，“其他風(fēng)險警示”ST股77只，“退市風(fēng)險警示”*ST股106只。按2021年第三季度的財務(wù)數(shù)據(jù)，以“前三季度扣除非經(jīng)常性損益前后凈利潤孰低者為負(fù)值且營業(yè)收入低于1億元”和“凈資產(chǎn)為負(fù)”的財務(wù)指標(biāo)進(jìn)行篩選，在上述106只*ST股中，有59只觸及該情形。若其第四季度主營業(yè)務(wù)不能有大幅改善，將面臨直接退市風(fēng)險。
2021年前三季度財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，目前，營業(yè)收入最低的公司是*ST中新，作為一家智能電子產(chǎn)品原始設(shè)計與研發(fā)制造商，其扣非凈利潤孰低值為-3億元，營業(yè)收入僅為20萬元，同比下降99.83%。而另一只個股*ST中房在2021年前三季度實現(xiàn)扣非后歸母凈利潤-0.188億元，實現(xiàn)營業(yè)總收入219.33萬元，在披露三季報時，*ST中房表示，如果2021年年報凈利潤為負(fù)且營收低于1億元，公司將可能被終止上市。
BST股上演花式保殼術(shù)
一直以來，作為提高盈利能力、優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)的重要方式之一，并購重組都是被風(fēng)險警示公司保殼的重要選擇。不完全統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，今年以來，半數(shù)以上的*ST公司發(fā)布過資產(chǎn)重組公告。
11月30日，晉股*ST當(dāng)代以1元的成交價，轉(zhuǎn)讓全資子公司霍爾果斯當(dāng)代東方院線管理有限公司持有的四家子公司股權(quán)，四家子公司股東權(quán)益評估值合計數(shù)為-6092.76萬元。同一日，另一只風(fēng)險警示股*ST中迪控股權(quán)拍賣結(jié)果正式揭曉，一家成立時間僅有一個月的新公司廣東潤鴻富創(chuàng)科技中心（有限合伙）最終以起拍價2.55億元拍得*ST中迪7114.48萬股股份，比首次拍賣成交價格降低3.3億元，平均每股成交價格3.58元。競拍結(jié)果再度引發(fā)二級市場股價異動。11月30日，*ST中迪股價低開后快速上行，一度大漲4.93%。但在當(dāng)日10點拍賣結(jié)束后，公司股價快速下行，在10點19分被1.43萬手大單封至跌停，當(dāng)日振幅達(dá)9.85%，上演“天地板”行情。值得一提的是，無論是首次拍下公司控股權(quán)的買家，還是此次拍下公司控股權(quán)的買家，似乎都與*ST中迪有著千絲萬縷的關(guān)聯(lián)。
不過，為防止上市公司通過受托表決權(quán)、受贈子公司或業(yè)務(wù)等方式突擊“并表”增大營收以規(guī)避退市，滬深交易所在營業(yè)收入扣除指南中明確，將“以顯失公允的對價或非交易方式取得的企業(yè)合并的子公司或業(yè)務(wù)產(chǎn)生的收入”進(jìn)行扣除。
在退市新規(guī)嚴(yán)打下，也有越來越多的殼公司寄希望通過破產(chǎn)重整來“絕地求生”，*ST長動正是如此。潛伏已久的二股東，決定直接操盤*ST長動的重整方案。12月2日，該公司發(fā)布公告稱，公司預(yù)重整階段臨時管理人12月1日收到第二大股東——大洲娛樂出具的《承諾函》，其承諾愿作為重整投資人參與長城動漫(預(yù))重整，并將根據(jù)實際情況擇機引入第三方作為財務(wù)投資人以聯(lián)合重整的方式參與長城動漫重整。財報顯示，此前三年，*ST長動業(yè)績持續(xù)虧損，主業(yè)基本停滯；今年前三季度，公司實現(xiàn)營業(yè)收入121萬元，歸母凈利潤為-1.27億元。公司最新市值僅9.4億元。
除了并購重組，為了保殼，一些ST股會通過簽訂大額經(jīng)營合同快速扭轉(zhuǎn)經(jīng)營業(yè)績，不過，這樣的業(yè)務(wù)模式往往不具有持續(xù)性。而此次滬深交易所發(fā)布的營業(yè)收入扣除指南，也將“未形成或難以形成穩(wěn)定業(yè)務(wù)模式的業(yè)務(wù)所產(chǎn)生的收入”作為“與主營業(yè)務(wù)無關(guān)的業(yè)務(wù)收入”的兜底條款，徹底堵死了欲通過突擊簽訂大額合同規(guī)避退市的行為。
11月19日，*ST羅頓發(fā)布公告稱，擬與騰訊科技（深圳）有限公司簽訂2.5億元的合作協(xié)議，交易金額占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%以上。這張突然出現(xiàn)的大額合同引發(fā)市場質(zhì)疑，上交所火速下發(fā)問詢函，要求公司說明雙方合作協(xié)議項下的相關(guān)業(yè)務(wù)是否具有穩(wěn)定的業(yè)務(wù)模式。公司近期回復(fù)問詢稱，如不能協(xié)助騰訊獲得OCA的戰(zhàn)略合作伙伴身份，公司將承擔(dān)違約責(zé)任，違約方須就守約方因此而遭受的全部損失承擔(dān)賠償責(zé)任。
C板塊掀起“摘帽”行情
近期，隨著年末將至，ST股再次面臨業(yè)績考驗，ST板塊成為市場投資者的焦點，一些個股由于今年的業(yè)績表現(xiàn)不錯，市場便掀起過一波轟轟烈烈的摘帽預(yù)期行情，甚至還有不少個股已實現(xiàn)多日連板。那么，在個股批量漲停和摘帽預(yù)期加持之下，保殼行情能否為市場帶來投資機會？
山西晚報記者發(fā)現(xiàn)，在近期的ST板塊漲停潮中，ST索菱錄得10天9板，*ST實達(dá)連收7個漲停板，*ST澄星12天7板，ST宏圖連收5個漲停板，*ST金正錄得10天5板，值得注意的是，11月以來，*ST澄星累計已漲超一倍。就連今年以來一度因業(yè)績大變臉被投資者詬病的晉股*ST跨境，也在11月29日以來的7個交易日實現(xiàn)了6個漲停。
在一位券商人士看來，ST股再次掀漲停潮，主要是ST股進(jìn)入“摘帽”高峰期，即ST股撤銷特別處理的股票代碼前不再有ST標(biāo)記，預(yù)計這樣的行情還將持續(xù)一段時間。
按照歷史經(jīng)驗來看，每年的12月份，是年報預(yù)告密集亮相期。這個時段通常是ST股動用各種手段“保殼”的時間窗口，ST公司能否“保殼”“摘帽”在此期間將逐漸明朗化。雖然大部分ST公司的基本面不容樂觀，但部分周期性行業(yè)的公司，在下半年隨著行業(yè)走出低谷，業(yè)績扭虧為盈；又或者為了明年保殼，下半年的時候提前清理資產(chǎn)，做出盈利為全年盈利打下基礎(chǔ)。一般來說，ST股脫星摘帽意味著公司可持續(xù)經(jīng)營，避免了退市風(fēng)險，同時過去由于業(yè)績低迷導(dǎo)致與行業(yè)平均估值的缺口也將部分恢復(fù)。這些公司業(yè)績轉(zhuǎn)好降低退市風(fēng)險之后，加之此前股價跌幅相對較大，容易帶來炒作的空間。因此，每年此時，A股市場上總會掀起一波ST股的“摘帽”行情。
從近階段的*ST股行情中看，其中不乏基本面已獲改善的個案，但也有部分公司仍面臨較大的不確定性，且參與資金以散戶、游資為主，部分個股還有籌碼松動的跡象。毋庸置疑的是，歷年來ST板塊均不乏妖股、牛股的出現(xiàn)，但作為被交易所進(jìn)行“特別處理”的標(biāo)的，也必然蘊含著極大風(fēng)險。
因此，業(yè)內(nèi)人士提醒投資者，在參與ST股行情時，最主要還是看公司究竟如何扭虧，要將關(guān)注經(jīng)營狀況改善確定性高的公司，這樣才能降低投資風(fēng)險。可以肯定的是，ST股摘帽后會吸引更多機構(gòu)投資者買入，但投資者還是要看相關(guān)個股基本面是否確實出現(xiàn)了“脫胎換骨”改變的預(yù)期，是否為經(jīng)營狀況改善確定性高的公司；其次要把握操作節(jié)奏，規(guī)避黑天鵝事件對個股帶來的風(fēng)險。如果這些企業(yè)是依靠賣家當(dāng)、補貼等方式實現(xiàn)財務(wù)上的盈利，公司依舊面臨主營不清晰的困境，并不可能支撐股價的持續(xù)上漲。從歷史上看，有些公司為了避免退市，也曾出現(xiàn)過年末突擊增大營收或增大資產(chǎn)的情況，雖然短期改善了財務(wù)指標(biāo)，摘帽股會由于題材熱受到資金的追捧，但長期來看股價還是會回歸基本面的。對于業(yè)績有望扭虧為盈的ST股來說，在成功摘帽后還需要關(guān)注公司主營業(yè)務(wù)的基本面是否發(fā)生了重大轉(zhuǎn)變，否則也將陷入反復(fù)“戴帽-摘帽-戴帽”的困境之中，投資者最好不碰為宜。
山西晚報記者 張珍
晉公網(wǎng)安備 14090202000008號 
