中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)北京10月24日訊（記者 郭曉偉）十一期間，國家的一系列宏觀調(diào)控讓原本“金九銀十”的樓市冷清不少。政策的收緊，也讓明牌珠寶這家決心轉(zhuǎn)型房地產(chǎn)中介的公司略顯尷尬。
隨著業(yè)績的下滑，明牌珠寶開始尋找新的業(yè)績增長點。去年12月25日，明牌珠寶曾用7億元買入了好屋中國25%股權(quán)；今年9月底，明牌珠寶再以24億的價格買入好屋中國剩余75%的股權(quán)。
不過，在市場看來，這宗交易中頗多瑕疵。首先，兩次收購中，標(biāo)的方好屋中國披露數(shù)據(jù)出入較大；第一次收購時，好屋中國披露2014年營收6.49億，凈利潤0.23億；到了此次收購，營收和凈利潤數(shù)據(jù)則變成了4.74億和0.12億。另外，第一次收購時，好屋中國預(yù)計2015年實現(xiàn)營收8-10億，凈利潤0.8億到1億。而材料披露數(shù)據(jù)顯示，2015年，好屋中國僅實現(xiàn)營收5.66億，凈利潤249萬。
同時，對比兩份收購方案發(fā)現(xiàn)，去年收購時，好屋中國承諾未來三年實現(xiàn)凈利潤為1.8億、2.5億和3.2億；此次收購，承諾凈利則變成了1.9億、4.4億和7.6億，后兩年業(yè)績承諾幾乎翻倍。
多處數(shù)據(jù)掐架，利潤承諾天壤之別等問題也沒逃過深交所的關(guān)注。在問詢函中，深交所也要求明牌珠寶進(jìn)行情況說明。10月21日，明牌珠寶公告稱延遲回應(yīng)并繼續(xù)停牌。
中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者致電明牌珠寶董秘辦，對方電話無人接聽。
業(yè)績滑坡虞兔良辭職
近年來，明牌珠寶業(yè)績下滑明顯。
2015年中報數(shù)據(jù)顯示，明牌珠寶營收32.73億，同比下滑24.8%；凈利潤0.66億，同比下滑55.89%。2015年年報數(shù)據(jù)顯示，明牌珠寶全年營收52.4億，同比下滑23.42%；凈利潤0.61億，同比下滑69.45%。
今年1月份，明牌珠寶董事長虞兔良、董秘曹國其雙雙失聯(lián)。公開資料顯示，明牌珠寶與已被采取刑事措施的徐翔關(guān)系密切，徐翔旗下澤熙的多個產(chǎn)品曾重倉明牌珠寶。
同時，明牌珠寶的業(yè)績依然沒有改善。2016年中報顯示，明牌珠寶營收32.73億，同比下滑24.8%；凈利潤0.66億，同比下滑55.89%。
今年7月和8月份，曹國其和虞兔良先后提交申請，辭去了上市公司職務(wù)。接替虞兔良的正是其兒子虞豪華。公開資料顯示，虞豪華出生于1987年。
而收購好屋中國75%股權(quán)，無疑是明牌珠寶85后掌門人虞豪華的第一場硬仗。
明牌珠寶31億買好屋
去年12月底，明牌珠寶公告稱，公司與好屋中國全體股東即簽署了股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資協(xié)議，以現(xiàn)金 4億受讓好屋中國 16.00%的股權(quán)，公司以自有資金支付本次受讓所需現(xiàn)金；同時，公司以現(xiàn)金 3億萬元溢價認(rèn)購好屋中國新增注冊資本 12.00 萬元；增資款中的溢價部分 2.99億記入標(biāo)的公司的資本公積，公司以自有資金支付本次增資所需現(xiàn)金。
而交易完成后，明牌珠寶將合計持有好屋中國24.1290%的股份。
幾天之后，明牌珠寶再次公告稱，后經(jīng)交易各方進(jìn)一步友好協(xié)商，同意將公司擬投資好屋中國24.1290%的股份比例調(diào)整為25%，交易總價不變。
今年6月底，明牌珠寶再次停牌重組。三個月后，明牌珠寶宣布，擬以24億的總價收購好屋中國剩余75%的股權(quán)；同時，上市公司向除楊永新、易函圣騎、劉法青、趙靜以外的12名交易對方支付現(xiàn)金對價7.2億元，其余16.8億元以發(fā)行股份的方式支付對價。同時，明牌珠寶募集配套資金不超過 7.6億元。
標(biāo)的營收數(shù)據(jù)掐架
一年時間內(nèi)，分兩次收購一家公司，然而，標(biāo)的方好屋中國先后披露的數(shù)據(jù)卻存在較大差別。
第一次收購時，披露數(shù)據(jù)顯示，2013年，好屋中國營收2.42億，凈利潤501萬；2014年，好屋中國營收6.49億，凈利潤2338萬。2015年前三季度，好屋中國營收5.87億，凈利潤4001萬。
從這組數(shù)據(jù)上看，三個結(jié)算周期中，無論是營收還是凈利潤，好屋中國都處于快速上升期。
第二次收購時，明牌珠寶披露數(shù)據(jù)顯示，2014年，好屋中國營收4.74億，凈利潤479萬；2015年，好屋中國營收營收5.66億，凈利潤249萬；2016年上半年，好屋中國營收2.92億，凈利0.82億。
另外，在兩份公告中，上市公司均標(biāo)明為“未經(jīng)審計數(shù)據(jù)”。
對比不難發(fā)現(xiàn)，和第一次收購相比，好屋中國給出的2014年營收數(shù)據(jù)出現(xiàn)了大面積縮水。另外，根據(jù)數(shù)據(jù)，好屋中國2015年前三季度凈利潤還是4001萬；而到了第二次收購時，2015年全年凈利潤卻僅有249萬。
換句話說，去年四季度，到底發(fā)生了什么才導(dǎo)致好屋中國當(dāng)季虧損3750萬左右，不得而知。
蹊蹺的利潤承諾
選中高價收購好屋中國，明牌珠寶無疑是希望后者改善上市公司的盈利能力，而在業(yè)績承諾方面，從事房地產(chǎn)中介的好屋中國也毫不含糊。
去年年底，明牌珠寶收購好屋中國時，好屋中國承諾，2016 年度、2017 年度、2018 年度標(biāo)的公司實現(xiàn)凈利潤分別為 1.8億、2.5億、3.2億，盈利承諾期間的承諾盈利數(shù)總和為凈利潤 7.5億。
另外，好屋中國還預(yù)計，2015年全年，營業(yè)額約在9-10億，凈利潤在0.8-1億左右。翻閱明牌珠寶年報發(fā)現(xiàn)，上市公司并未披露好屋中國當(dāng)年的營收數(shù)據(jù)。
此次收購，按照好屋中國披露的最新數(shù)據(jù)顯示，2015年，公司營收5.66億，凈利潤249萬，和之前預(yù)計數(shù)據(jù)相差甚遠(yuǎn)。
本次收購中，好屋中國承諾2016年末、2017年末、2018年末、2019年末，經(jīng)審計的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為不低于1.9億、4.4億、7.6億、11.6億。
比照兩次數(shù)據(jù)發(fā)現(xiàn)，好屋中國股東對前三年承諾數(shù)據(jù)業(yè)績承諾進(jìn)行了不同程度的上調(diào)，其中2017年和2018年幾乎翻倍。
近6倍溢價遭質(zhì)疑
除此之外，就此次交易本身，市場也多有議論。
公告內(nèi)容顯示，以2016年6月30日為預(yù)評估基準(zhǔn)日，好屋中國未經(jīng)審計的歸屬于母公司所有者權(quán)益4.85億，預(yù)估值為32.5億，預(yù)估增值27.65億，預(yù)估增值率為570.15%。標(biāo)的資產(chǎn)對應(yīng)75.00%股權(quán)的預(yù)估值為24.38億。根據(jù)標(biāo)的資產(chǎn)的預(yù)評估值，并經(jīng)交易各方友好協(xié)商，本次交易標(biāo)的資產(chǎn)價格初步確定為24億。
眾所周知，作為房地產(chǎn)電商平臺，流量是重要的參照標(biāo)準(zhǔn)之一。
新京報就曾在一篇報道中指出，好屋中國的兩個域名haowu.cn與haowu.com近三月日均IP為6000及6.6萬，同期日均PV分別為1.8萬及33萬；鏈家近三月日均IP為73.8萬，同期日均PV為959.4萬；我愛我家近三月日均IP為21.9萬，日均PV為175.2萬；中原地產(chǎn)近三月日均IP為14.1萬，日均PV為84.6萬；房天下近三月日均IP為88.8萬，日均PV為1065.6萬。
截至10月7日，在美股上市的房天下市值為18.81億美元，約合人民幣125.43億元。房天下近三月日均IP是好屋中國的13.45倍，日均PV是好屋中國的32倍，而估值卻僅是好屋中國的4倍。
深交所下發(fā)問詢函
10月14日，深交所給停牌中的明牌珠寶發(fā)來了問詢函。
在整體估值上，深交所指出，去年年底，明牌珠寶收購好屋中國25%股權(quán)時，整體估值28億；此次收購，好屋中國整體估值已達(dá)到32億。短短半年之內(nèi)，好屋中國估值上漲4億，深交所要求明牌珠寶對具體原因與合理性進(jìn)行披露。
而關(guān)于兩份收購公告中數(shù)據(jù)掐架的問題，深交所也指出，“上述及其他主要財務(wù)數(shù)據(jù)均與預(yù)案披露的財務(wù)數(shù)據(jù)存在較大差異，請逐項詳細(xì)說明差異的原因與合理性?！?/p>
針對收購中不同的業(yè)績承諾數(shù)據(jù)，深交所還要求明牌珠寶，“詳細(xì)說明相關(guān)業(yè)績補償義務(wù)人針對好屋中國 25%與 75%的股權(quán)是否分別執(zhí)行兩項業(yè)績承諾，如是，請說明其合理性，并進(jìn)行重大風(fēng)險提示”。
在公告中，好屋中國稱，在北京、深圳、上海、廣州四大一線城市及杭州、廈門、蘇州、寧波、武漢等二線城市設(shè)立了子公司和分公司，業(yè)務(wù)范圍遍及國內(nèi)40余個大中型城市，與碧桂園、保利、中海地產(chǎn)、金地等知名開發(fā)商均有合作。深交所則要求明牌珠寶披露詳細(xì)的情況。
另外，國家對樓市宏觀調(diào)控收緊后，多地房屋成交量下滑，而中介業(yè)務(wù)也不可避免的受到影響，好屋中國也不能幸免。因此，深交所要求明牌珠寶“請詳細(xì)說明目前國內(nèi)房地產(chǎn)政策對好屋中國經(jīng)營能力與盈利能力的影響，并進(jìn)行重大風(fēng)險提示。”
（責(zé)任編輯：盧相?。?/p>
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