7月18日晚間，中南文化（002445，SZ）對(duì)收購(gòu)北京新華先鋒文化傳媒有限公司（以下簡(jiǎn)稱新華先鋒）進(jìn)展進(jìn)行公告。值得注意的是，該公告首次向外披露了新華先鋒作為被告之一涉及的6件訴訟案件，這6起案件全部涉及《鬼吹燈》IP，合計(jì)涉訴金額5000萬(wàn)余元。
◎每經(jīng)記者 李菲菲 岳琦
又一家上市公司被卷入《鬼吹燈》IP糾紛。
7月18日晚間，中南文化（002445，SZ）對(duì)收購(gòu)北京新華先鋒文化傳媒有限公司（以下簡(jiǎn)稱新華先鋒）進(jìn)展進(jìn)行公告。值得注意的是，該公告首次向外披露了新華先鋒作為被告之一涉及的6件訴訟案件，這6起案件全部涉及《鬼吹燈》IP，合計(jì)涉訴金額5000萬(wàn)余元。
自2015年10月開(kāi)始籌劃收購(gòu)至今，中南文化不僅從未提及上述案件，更在今年6月的公告中稱新華先鋒未涉及“訴訟仲裁事項(xiàng)”。對(duì)此中南文化董事副總裁吳慶豐在接受《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者采訪時(shí)表示，未進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)提示是因?yàn)椤罢J(rèn)為這次收購(gòu)并沒(méi)有什么風(fēng)險(xiǎn)”。
吳慶豐還表示，起訴的相關(guān)合同權(quán)力涉及主體為北京新華先鋒出版科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱先鋒出版），并非收購(gòu)標(biāo)的新華先鋒，故“收購(gòu)無(wú)風(fēng)險(xiǎn)”。
對(duì)于上述說(shuō)法，原告上海玄霆娛樂(lè)信息科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱上海玄霆）相關(guān)律師直言中南文化披露內(nèi)容“前后矛盾”。根據(jù)其提供的信息，截至目前上海玄霆搜集到的證據(jù)顯示，涉及訴訟的4本《鬼吹燈》同人小說(shuō)版權(quán)為收購(gòu)標(biāo)的新華先鋒，并非上市公司披露的先鋒出版。
對(duì)于該文件真實(shí)性，記者向中南文化進(jìn)行求證，其表示“以公告為準(zhǔn)”，并未過(guò)多回應(yīng)。
上海玄霆：6件訴訟涉及5000萬(wàn)余元
原本一則收購(gòu)進(jìn)展的公告，卻牽出了收購(gòu)標(biāo)的多樁涉訴事宜。
據(jù)中南文化公告內(nèi)容，上述案件原告為均為上海玄霆，除新華先鋒外，先鋒出版、金城出版社、上海新華傳媒連鎖有限公司、天津出版?zhèn)髅郊瘓F(tuán)有限公司、天津人民出版社有限公司等公司同位列被告之席。據(jù)上海玄霆認(rèn)為，這些案件均不同程度涉及侵犯《鬼吹燈》IP，合計(jì)涉訴金額5000萬(wàn)余元。
值得注意的是，此次系上市公司首次對(duì)外披露新華先鋒涉及訴訟的情況。
《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者梳理發(fā)現(xiàn)，中南文化和新華先鋒的合作始于2015年10月，今年6月董事會(huì)審議通過(guò)《關(guān)于收購(gòu)北京新華先鋒文化傳媒有限公司100%股權(quán)的議案》并向外披露擬收購(gòu)對(duì)價(jià)，彼時(shí)4.5億元的金額也創(chuàng)造了民營(yíng)書業(yè)歷史上的收購(gòu)紀(jì)錄。
之所以砸重金將新華先鋒攬入懷中，中南文化看重的是其簽下了不少知名作者的作品IP，“公司看好新華先鋒擁有天下霸唱、嚴(yán)歌苓、劉猛等著名作家現(xiàn)象級(jí)IP作品的版權(quán)庫(kù)，及其在出版、影視、游戲等領(lǐng)域全版權(quán)綜合運(yùn)營(yíng)能力，同時(shí)圍繞公司在文化娛樂(lè)產(chǎn)業(yè)全方位布局與對(duì)方進(jìn)行合作，掌控文化產(chǎn)業(yè)上游市場(chǎng)，以及打通文化娛樂(lè)全產(chǎn)業(yè)運(yùn)作，有效提高市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力、影響力，擴(kuò)大公司在文化娛樂(lè)業(yè)的綜合實(shí)力?！敝心衔幕姹硎?。
看似完美的新華先鋒卻伴隨著收購(gòu)進(jìn)展，牽出多樁涉訴事宜，然而中南文化此前卻聲稱收購(gòu)標(biāo)的未涉及“訴訟仲裁事項(xiàng)”。
據(jù)中南文化今年6月公告內(nèi)容，新華先鋒的100%股權(quán)不存在抵押、質(zhì)押或者其他第三人權(quán)利，不存在涉及該股權(quán)的重大爭(zhēng)議、訴訟或仲裁事項(xiàng)，也不存在查封、凍結(jié)等司法措施等。
對(duì)于未公告收購(gòu)標(biāo)的的涉訴情況，中南文化董事副總裁吳慶豐在接受記者采訪時(shí)并未否認(rèn)，其表示未進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)提示是因?yàn)椤罢J(rèn)為這次收購(gòu)并沒(méi)有什么風(fēng)險(xiǎn)”；而對(duì)于記者提出標(biāo)的公司涉訴未公告“是否符合信批條例”的疑問(wèn)，吳慶豐并未正面回應(yīng)，僅表示后續(xù)若有需要對(duì)外披露的事宜，上市公司將及時(shí)補(bǔ)充。
證券律師：上市公司涉嫌信披違規(guī)
從去年10月開(kāi)始籌劃與新華先鋒合作，到日前披露其涉訴情況，中南文化突然“坦白”并非空穴來(lái)風(fēng)。
7月18日，《中國(guó)證券報(bào)》刊發(fā)了一篇名為《核心IP歸屬存疑中南文化回應(yīng)“鬼吹燈”版權(quán)糾紛》的稿件，文中直指新華先鋒涉訴事宜。值得注意的是，當(dāng)晚中南文化便發(fā)布收購(gòu)資產(chǎn)進(jìn)展公告，同時(shí)首次對(duì)外披露新華先鋒涉及的具體訴訟情形。
對(duì)于“遲來(lái)”了近9個(gè)月的信息披露，吳慶豐在接受《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者采訪時(shí)進(jìn)行了三點(diǎn)解釋：“第一，我們律師核查的時(shí)候發(fā)現(xiàn)，新華先鋒并沒(méi)有與天下霸唱簽訂關(guān)于上海玄霆起訴的這些相關(guān)合同的權(quán)利，也就是說(shuō)印書的主體是先鋒出版。我們律師判斷（訴訟案件）對(duì)新華先鋒沒(méi)有實(shí)質(zhì)性的影響，所以我們認(rèn)為無(wú)風(fēng)險(xiǎn)。第二，現(xiàn)在等待法院宣判，因?yàn)樾氯A先鋒的大股東對(duì)這5000萬(wàn)元進(jìn)行了兜底，我們同樣認(rèn)為這（對(duì)收購(gòu)）是沒(méi)有風(fēng)險(xiǎn)的。第三，就算法院最終判定新華先鋒贏了，也不會(huì)對(duì)其造成任何影響，因?yàn)槲覀兓谒挠A(yù)測(cè)并不包括《鬼吹燈》，未來(lái)三五年不開(kāi)發(fā)也絲毫不會(huì)影響新華先鋒的盈利?！?/p>
即便如吳慶豐所言“無(wú)風(fēng)險(xiǎn)”，但中南文化在長(zhǎng)達(dá)9個(gè)月的收購(gòu)進(jìn)程中未披露新華先鋒的涉訴情況已客觀存在。根據(jù)《證券法》對(duì)上市公司信披要求，涉及公司的重大訴訟、仲裁事宜，應(yīng)當(dāng)立即披露，說(shuō)明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的影響。
《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者咨詢多位證券律師獲悉，上市公司在知曉收購(gòu)標(biāo)的涉及重大訴訟的情況下，仍不對(duì)外進(jìn)行相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)提示和說(shuō)明，則涉嫌信披違規(guī)。
根據(jù)中南文化披露的財(cái)務(wù)信息，截至2015年12月31日，新華先鋒的資產(chǎn)總額為4256.86萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為3616.89萬(wàn)元。經(jīng)計(jì)算，上述訴訟涉及的賠償金額（5000萬(wàn)余元）超過(guò)了此次交易價(jià)格的5%，同時(shí)也超過(guò)了新華先鋒2015年末經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)絕對(duì)值10%以上，且金額超過(guò)1000萬(wàn)元。屬于《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》（2014年修訂）界定的“重大訴訟”事宜。
原告律師：所有操作都是新華先鋒進(jìn)行
依照吳慶豐的說(shuō)法，上海玄霆起訴的相關(guān)合同權(quán)力涉及主體為先鋒出版，并非收購(gòu)標(biāo)的新華先鋒，故“收購(gòu)無(wú)風(fēng)險(xiǎn)”。但記者梳理中南文化披露的涉訴說(shuō)明發(fā)現(xiàn)，6起案件中有3起都將新華先鋒列為“第一被告”。
新華先鋒為何成為第一被告？上海玄霆相關(guān)律師在接受《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者采訪時(shí)表示，此次涉案的多本《鬼吹燈》IP改編作品均為新華先鋒傳媒公司作為圖書公司出版，“據(jù)我們目前搜集到的證據(jù)顯示，先鋒出版都沒(méi)有參與過(guò)這件事情，所有的操作都是新華先鋒傳媒這家公司進(jìn)行操作的。
據(jù)中南文化公告內(nèi)容，此次涉訴案件作品的合同簽署方主要為先鋒出版，非新華先鋒；同時(shí)，此次涉訴標(biāo)的均為圖書版權(quán)，這些版權(quán)目前均歸屬于新華先鋒原股東關(guān)聯(lián)公司先鋒出版名下，該公司并不屬于上市公司此次收購(gòu)范圍，所收購(gòu)標(biāo)的“新華先鋒和霍爾果斯先鋒”未來(lái)主要負(fù)責(zé)除圖書版權(quán)之外的其它版權(quán)運(yùn)營(yíng)（含電影、電視劇、網(wǎng)絡(luò)劇、游戲、舞臺(tái)劇、綜藝節(jié)目、動(dòng)漫改編等）。
對(duì)于上述內(nèi)容，上海玄霆相關(guān)律師表示中南文化公告內(nèi)容“避重就輕、前后矛盾”，前者指回避新華先鋒本身涉及重大訴訟事實(shí)，至少在上市公司程序上應(yīng)當(dāng)予以披露和公告；后者，“我們公開(kāi)收集到的所有證據(jù)均顯示涉案圖書的經(jīng)營(yíng)者都是新華先鋒，而不是先鋒出版?！痹撀蓭煴硎荆瑩?jù)上海玄霆目前搜集到的證據(jù)顯示，上市公司所稱的先鋒出版擁有圖書版權(quán)實(shí)為新華先鋒所有?！爸靶麄髡f(shuō)新華先鋒擁有《鬼吹燈》相關(guān)版權(quán)，現(xiàn)在又說(shuō)是先鋒出版，不是前后矛盾嗎？”
據(jù)記者從上述律師處獲取的的京東電子書刊銷售頁(yè)面內(nèi)容，涉及前述訴訟的4本《鬼吹燈》同人小說(shuō)下方均有“本內(nèi)容由北京新華先鋒文化傳媒有限公司版權(quán)提供，版權(quán)所有，違者必究”的字樣。對(duì)于該文件的真實(shí)性，記者亦向中南文化處進(jìn)求證，其相關(guān)人士表示“以公告為準(zhǔn)”，并未過(guò)多回應(yīng)。
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